스팩(SPAC)주 알고 투자합시다

22년 6월 02일 "삼성 스펙 4호"가 상한가를 갔다 이에 언론에서는 삼성의 인수합병(M&A) 관련 기사를 쏟아내며 금방이라도 M&A가 될 것처럼 유혹하고 있기에 피해를 입는 투자자가 없기를 바란다

결론적으로 스펙(SPAC)의 가격 상승은 호재가 아닌 악재이다

*스펙(SPACK)이란?

스펙(SPAC)은 순수 "기업인수목적회사" Special Purpose Acquisition Company의 약자로 기업 인수만을 목적으로 하는 페이퍼 컴퍼니이다 즉, 사업을 하지 않고 껍데기(shell)만 존재하는 기업으로 나중에 합병기업(pearl)을 만나 인수합병(M&A)을 용이하게 하기 위해 만들어진 회사이다

증권사가 투자자들에게 초기 자금을 출자를 받아 설립되고 이후 상장을 위한 신주 공모를 통해 진행된다 상장한 지 3년 이내에 비상장기업을 찾아 합병하지 못한다면 자동으로 상장 폐지되어 청산된다 어찌 보면 "우회상장"과 비슷해 보이지만 자금의 출처가 분명하고 상장절차가 공개적이고 투명한 특징이 있다

일반적으로 합병할 기업의 섹터(IT, 바이오, 반도체 등)를 정하여 가드라인을 제시할 수 있으며 사전에 합병 기업을 정할 수는 없다 이는 사전 정보를 이용한 투기성 자금의 유입을 막기 위함으로 풀이된다(상장 초기인 6개월 이내의 합병은 오히려 상장 예비심사 시 오해를 일으킬 수 있다. (금감원 조사))

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일반적으로 증권사의 이름과 번호가 합쳐져서 표기되며 공모가는 2,000원으로 고정되어 있으며 규모는 주식수로 결정된다

<참조-http://www.newswell.co.kr/news/articleView.html?idxno=6896>

# 삼성 스팩 4호는 삼성증권에서 발행한 스팩주로 삼성전자와의 인수합병과 직접적인 연관성이 없다

 

*참여자

-스폰서(발기인): 초기 설립자로 증권사의 참여는 의무로 다른 증권사와 공동으로도 가능하다

-경영진: 스폰서의 직원으로 보수는 실비 정도 지급된다(연 몇백 정도)

-공모 투자자: 일반 투자자(속칭 "개미")

-합병 대상 기업: 비상장 기업(target company)

 

*경제적 기능

-일반 투자자에게 M&A 투자의 기회를 제공하고 합병대상 기업에는 우회상장의 효과를 주며 복잡한 공모 절차 없이 자금 조달에 도움을 주어 결론적으로 상장 시간을 단축시켜 준다

   발행시장 침체 시에도 합병을 통한 원활한 자금조달로 비상장법인의 성장을 지원한다

 

*기타 사항

-스폰서(증권사)는 스팩 합병에 최선을 다하기 위하여 총발행금의 5% 이상을 소유해야 하며 최소 자본금은 코스피 100억, 코스닥 30억 이상으로 한다. 또한, 스폰서는 공모 외에 1,000원의 가격으로 주식을 취득할 수 있으나 합병 실패 시 공모 청약한 금액 이외에는 분배를 받지 못하는 페널티가 주어진다(합병률을 높이기 위함) 공모가는 2,000원으로 통일하며 주식수로 규모를 조절한다(ETF, ETN이 10,000원으로 상장하는 것과 비슷한 원리). 운용비용을 제외한 공모자금의 90% 이상은 예치 및 신탁하여야 하며 인출은 제한된다

*스펙 주가의 급등 원인

-합병 정보 유출의 가능성, 시세조종의 가능성(시가총액이 적고, 유통주식수가 적어 매우 용이함), 투기적 자금의 유입(상장 초기에는 합병 가능성이 낮다)

 

*스펙의 최대 악재는 주가급등

- 주가급등으로 시가총액이 커져도 합병을 통해 가져오는 자본금은 동일하며 이로 인하여 합병대상 기업의 주주 지분율을 희석시키기에 주주들의 합병 찬성을 이끌어내기가 힘들다 (합병의 가능성은 매우 적어진다)

ex) A라는 자본금 30억 스펙주가 있고 B라는 합병대상 기업이 있다면, A라는 스팩주의 주가가 급등하여 300억이 됐다고 하자 B라는 합병대상 기업이 합병을 통하여 가져올 수 있는 금액은 300억이 아닌 초기 자본금 30억뿐이다 오히려 시가총액이  커지면 합병대상 기업 B의 주주들은 자신들의 지분이 희석되기 때문에 합병에 반대할 확률이 높아진다

#합병을 위한 기업가치 산정=(1개월 평균 주가 +1주일 평균 주가+최근일 평균 주가 /3)*할인'할증 비율(실질적 의미 없음)

- 책정 가격이 1,700원인 스펙 주 A가 있다고 한다면 합병대상 기업 B의 주주들은 합병을 반대하여 [2,000원+3년 이자]의 시세차익(300원+3년 이자)을 얻을 수 있게 된다 (물론, 합병 기한이라는 시간적 기회비용도 고려돼야 할 것이다) 이렇게 되면 오히려 상장 폐지가 금전적인 득을 가져올 수 있으므로 합병에 반대하는 주주들이 생겨날 수 있다(합병대상 기업의 잠재가치가 크다면 이는 즉시 주가에 반영될 것이기에 가장 중요한 것은 합병대상 기업의 가치이다)

 

 

*스펙 합병 성공비율 / 기간

-21년 5월 기준 총 203사의 상장 예비심사(한국거래소)를 통과한 기업은 145 사이고 이중 100개 기업인 69%만이 스팩 합병에 성공하였다(일반기업 IPO랑 똑같이 상장 예비심사를 진행한다) 상장 후 합병까지의 평균 소요기간은 20년 5월 기준 평균 16개월 정도다

 

*일반 상장(IPO)과 스팩 합병 상장의 차이점

-동일한 상장심사가 이루어지며 합병대상 기업의 (피합병 법인) 특허를 포함한 지적재산, 부동산, 동산 등의 모든 자산에 대해 개별적으로 등기를 하여야 한다 또한 그동안의 기업 존속 연수가 사라지고 0에서부터 다시 시작되어 신생기업으로 바뀌게 된다 또한 IPO 대비 자본조달 규모가 작다

 

* 투자 시 장점과 단점

-장점: 상장 후 3년(실질 30~31개월) 이내에 기업을 인수하지 못하여 상장폐지가 될 경우 투자자들의 투자금은 예치금(주당 2,000원) 형태로 보관되게 되고 그에 따른 이자(3년, 1% 내외)까지 지급받을 수 있게 된다

 즉, 자본시장법상에 따른 투자자들에게 최소한의 원금을 보장을 위하여 투자금의 90% 이상을 은행에 예치해 놓아야 하기 때문에 "원금보장"이라는 장점을 가진다

 

-단점: 거래량이 거의 없어 중간에 매도 시 상대적으로 낮은 금액에 매도해야 하는 경우가 발생할 수 있어 만기까지 들고 가야 한다며 보통 인수합병이 결정되면 거래량이 터지며 가격이 급등하지만 그렇지 않은 경우도 발생될 수 있다

 

*스팩 투자의 유의사항

- 보통 합병 절차를 진행하기 위해 6개월 정도가 소요되기에 상장 후 30 개월내 상장 예비심사를 청구하지 않은 스팩주는 '관리종목'으로 지정되며 한 달 내에도 심사청구가 없을 시 거래정지 및 상폐절차를 밟게 된다 따라서 실질적인 스팩주의 합병 만기일은 30,31개월 정도임을 알아야 한다(투자금의 빠른 회수)

 

위의 내용을 고려해 보면 상장 후 6개월 이전에는 합병 가능성이 적고 2년 6개월이 가까워질수록 합병 가능성이 높다 주가가 높은 스팩주는 상장 폐지 시[2,000원+예금이자]만이 지급되기에 큰 손실을 얻을 수 있음을 명심해야 한다

 

 

 # 적은 거래량으로 운용자금(일반적으로 500만 내외)이 크지 않는 투자자가 적합해 보이며, 원금 보장의 장점과 더불어 다소 큰 수익을 원하는 투자자로 만기까지 인내할 수 있는 투자자가 적합해 보인다 [소액투자자, 원금보장 대비 높은 수익률]